近年来国内的企业进行收购的风气日盛，再加上媒体热烈地报道了接二连三的大型跨国收购项目，比如TCL并购法国汤姆逊公司彩电业务、联想集团宣布并购IBM公司PC业务。最近，围绕收购与反收购，盛大和新浪的一系列动作成为市场关注的焦点，使得许多企业家对收购这种能使企业快速增长的手段产生许多憧憬，跃跃欲试。据波士顿公司估测，中国企业的并购额在过去5年里以每年70%的速度增长。然而，并购活动蕴含着极高的风险。有些企业只在并购谈判上倾注全力，而忽视并购后期的资源整合与专业管理，最终导致并购策略的失败。
一、产业并购整合的经济理论基础

　　20世纪30年代,美国著名经济学家科斯在其经典论著《企业的性质》中提出了“交易成本”理论。他认为市场当事人每完成一笔交易,都要承担相应的交易费用,正是因为交易费用恒不为零的特性,作为市场替代物的企业由此产生并发展起来。同理,由企业配置生产要素也对应有行政成本、管理成本等形式的交易费用,所以产业中的许多企业倾向于整合集中发展。“当管理上的协调比市场机构的协调能带来更大的生产力、较低的生产成本和较高的利润时,多单位合并而成的企业就会取代传统的小公司”(钱德勒)。也就是说,由于交易成本的降低;或按照协同效应理论来说,由于存在规模效应、市场整合效应等协同作用,企业的本性趋向于不断膨胀,而以并购为主的产业整合就是企业增长和扩张的模式之一。

　　从产业结构变化的角度来看,哈佛商学院著名教授迈克尔.简森(Michael Jensen)认为,一个行业产生伊始,由于技术创新等带来的高额回报率会吸引大量的资金和企业进入,推动行业迅速发展并走向成熟,最终行业内会形成过剩的生产能力。解决行业过剩生产能力需要有一个企业退出机制,而由于退出壁垒的存在,企业不会自行退出,更多的退出是通过兼并收购来实现,其中包括立足于行业内的企业进行的整合性并购和行业外企业的进入性并购。

二、并购所带来的风险

　　收购后的一系列主要的风险包括财务上的风险、经营上的风险和人事文化的风险。这些风险有一些是收购完成前即可以回避的，有些是必须收购完成后才能采取对策的。

　　1、经营风险

　　经营协同效应主要是通过并购后的重组和整合引起的企业经营效率的变化体现的，主要表现为规模经济。规模经济的主要原因在于企业的固定成本、半变动成本等不与企业经营规模同比例上升，从而造成产品单位平均成本降低，利润增加。企业并购必然伴随着企业规模的扩大，并通过生产一体化、管理一体化、营销一体化、品牌一体化以及专业化分工协作和技术水平的提高实现规模经济。经营杠杆是用来检测企业的息税前利润对销售量变动的敏感程度，也就是息税前利润的销量弹性。如果企业并购双方通过优势互补实现经营协同效应，随着产、销量增加，由于经营杠杆的放大效应，就会产生规模经济的效果。但如果企业并购后规模过大、管理失控、整合不力、销售减少，并购双方之间不仅难于产生协同效应，还会造成规模不经济。

　　2、财务风险

　　企业并购需要大量的资金，所以并购决策会同时对企业资金规模和资金结构产生重大影响。实践中，并购动机以及目标企业并购前资本结构的不同，还会造成并购所需的长期资金与短期资金、自有资金与债务资金投入比率的种种差距。与并购相关的财务风险，具体包括： 

（1）融资安排风险
　　企业并购可以由自有资金完成，也可以通过发行股票、对外举债融资。以自有资金进行并购虽然可以降低财务风险，但也可能造成机会损失，还可能会影响企业的正常周转。融资安排是企业并购计划中非常重要的一环，在整个并购链条中处于非常重要的地位，如果融资安排不当或前后不衔接都有可能产生财务风险。

（2）融资结构风险
　　在多渠道筹集并购资金的情况下，企业还面临着融资结构风险。融资结构包括企业资本中债务资本与股权资本结构、债务资本中短期债务与长期债务结构等。合理确定融资结构，一要遵循资本成本最小化原则；二是债务资本与股权资本要保持适当的比例；三是短期债务资本与长期债务资本合理搭配。在以债务资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，将可能产生利息支付风险和按期还本风险。在以股权资本为主的融资结构中，当并购后的实际效果达不到预期时，会使股东利益受损，从而为敌意收购者提供机会。 

（3）资金使用结构风险
　　企业并购所融资金在使用方面包括并购价格、并购费用和增量投入资本等三个方面。一般而言，买价和并购费用之和称为狭义的并购成本，它是为了完成并购交易所必须付出的代价；狭义的并购成本与增量投入成本之和称为广义的并购成本，它是为了取得并购后的生产经营收益所必须付出的代价。在企业并购资金的使用安排上，企业首先支付的是并购费用，这在并购成本中所占比例较小；其次是支付目标企业的买价，买价可一次性支付，也可分期支付。在分期支付的情况下，不但可以暂时缓解企业融资的压力，还可以在目标企业一旦出现的不确定性因素所造成的损失使并购方难于承受的情况下，通过毁约以减少损失的程度；最后是支付增量投入资金，尤其是生产经营急需的启动资金、下岗职工的安置费用等。在企业并购所融资金的使用方面，不但在时间上要按照顺序保证三个方面的资金需要，而且要求在空间上做出合理的分配。因此，企业并购资金不但有量的要求，而且还有使用结构的要求。任何方面的安排不当，都将影响到企业并购效果的如期实现。 

　　3、人事和文化冲突的风险

　　企业并购是双方生产要素的重新组合，是并购双方有形资源和无形资源的再配置。随着大量相关部门的撤并以及并购双方决策、执行系统的统一，必然带来人事关系的调整和企业大量裁员。企业控制权的更替，使大量的高级管理人员、高级技术人员需重新定岗，这种利益关系的调整是有风险的，恰当的人事安排、合理的职工安置计划、适当的激励措施，可以调动生产经营人员的积极性和创造性，稳定员工情绪，提高劳动生产率。但大量事实表明，并购双方的制度文化冲突，会导致初期的抵触、对抗情绪，破坏企业的正常运转。

    三、并购之后的整合

　　不少公司在购并以后发生失败，其原因往往不在于购并事件本身,而在于忽略了对购并以后的公司进行合理的整合。整合是GE实施并购过程中最关键的一个步骤，GE公司全球兼并与收购业务发展总经理罗纳德•赫曼曾说过，没有成功的整合就难以实现成功的并购。假如整合做得不理想，将影响到被并购企业的运作，就需要推倒重做。但如果再做第二遍，往往对业务已经构成较大影响。著名学者德鲁克也曾指出，企业并购不仅仅是一项财务活动，只有在资源整合上取得成功，才是成功的并购；否则，仅是在财务上的合并，将导致业务和财务的双重失败。

　　公司完成购并的手续其实只完成了整个购并过程的一部分，它需要花更长的时间对新的公司进行整合，以适应新的经营环境的要求。作为收购公司，首先应查找购并以前目标公司与收购公司之间存在的不融合现象，分析这种不融合造成的影响及产生的原因,然后针对一些突出问题进行整合。有报道说，“如果说并购期是掩上的‘潘多拉魔盒’，给人予无限制的遐想；那么整合期则是‘魔盒’开启的过程；如果收购方无法在这个阶段妥善处理几个重点问题，那么矛盾则可能像‘多米洛骨牌’一般接连地被激化”。 一般来说，公司购并后的整合内容主要包括资产、人力资源和企业文化等。

　　1、资产整合

　　资产整合是公司购并后整合的第一环节。购并以前的两部分资产可能不完全适用于购并以后的生产经营需要,或原来的两部分资产还没有完全发挥出应有的效益,这就需要对生产要素进行有机整合。有些没有用的资产应及时变现或转让,一些尚可使用但需改造的资产或流水线应尽快改造。通过整合,使购并以后的生产要素发挥出最大的效应,最终实现盘活资产存量,提升公司市场竞争力的目的。由此可见,对于那些资产不相关、产业关联度小、跨行业的公司购并,要特别注重资产整合的效用问题。如果购并后的大量资产不适用于新的生产需要,则购并的代价是巨大的,有可能拖累收购公司而导致购并的失败, 这样的实例是很多的。

　　1999年3月，曾引领中国火腿行业的河南春都股份公司上市。这家企业的国内市场占有率最高时曾达到70%，可如今，春都上百条生产线全线告停。2003年3月25日因连续3年亏损，春都公司股票被暂停上市交易。春都的失败主要归咎于盲目多元化发展及扩张收购。春都为了把企业“做大做强”，先后兼并洛阳当地的制革厂、饮料厂、制药厂、木材厂等一大堆负债多的企业而且又不进行相关的资产整合，只是把企业收购后，按部就班的继续进行生产。在兼并收购的17家中，半数以上亏损，最后使企业陷入绝境。

　　另外再以新疆屯河为例，虽然德隆系最后因为资金链断裂而坍塌，但是其在产业整合、资产重祖方面的经验是十分值得企业借鉴的。1993年德隆参加屯河进行改制，1996年上市。此前屯河是一个单一的水泥行业，德隆介入以后，经过产业整合退出了水泥行业，进行了番茄产业战略提升。德隆当时重组的企业几乎全是国有企业，通过完全买断、重组、合作、国有股的保留各种各样的形式，在兵团企业之间形成联盟关系，以达到协同效益。整合过程最重要的一点也是最难的一点就是求同存异的过程。德隆的合作伙伴和认同企业不是你死我活的争斗，而是合作竞争关系，合作企业间存在彼此优势的互补性，企业存在生物链的依存关系。在德隆看来，不管结果是兼并还是合并，也不管是收购还是出让，途径可以多样，目的只有一个，构成合作效应，实现双赢。

　　产业并购之后只有进行整合才能产生产业价值。一般并购的初级阶段对收购企业进行整合，挖掘经营生产、采购资金运作协同能力，并控制竞争因素，这就势必对现行的经营运行形成大规模的调整，影响到短期经营状况，利润下滑。但是整合完成以后，随着经营的改善，并购的1＋1>2，带来利润的大幅增加，使企业飞速增长。这方面德隆主要做法是两方面：一是输出完整的企业发展战略，二是培育提升企业的产业核心竞争能力。

　　产业整合仅仅是开始，而提升价值才是我们的追求。深入行业研究，是进行提升价值的基础。德隆的投资理念在于发现和创造产业价值，强调现有资源入手进行延伸，通过深入的行业价值研究，以新疆屯河为例，德隆在食品行业做了大量的研究，与其他人不同，德隆通过研究，认为食品产业是个朝阳产业。同时，德隆成功地依托了资本市场和人力资源，达到以小胜大，对屯河更好地进行了产业整合。

    2、文化整合
　　文化是辅助新组织实现远景创造价值的重要工具，运用什么样的文化战略对并购后的整合至关重要。并购要认真分析并购双方的文化差异，制定相关的战略解决差异，实现并购的目标。因为每次并购都不一样，这和行业、企业规模、成长战略等诸多因素相关，企业并购后的文化整合战略应该结合企业并购类型、行业特点、战略目标等因素，从如何更有利新组织实现远景和创造价值的角度去做选择。了解什么能力是实现远景、创造价值的关键后，详细分析两家公司中已经具备实现新远景的能力。比如在高知识密集的行业中，留住被并购企业的关键人才就是实现合并后新远景的关键，文化整合就要从考虑如何能够留住关键的人才入手，如果强行使用完全融合的方式，又没有采取特殊措施对待被并购方的关键人挽留和保护，这样会造成人才流失，并购的价值会被大打折扣。

　　无论是跨国并购还是国内并购都会面临文化的障碍。联想并购IBM公司PC业务部门作为一种跨国并购，且是一种弱势企业对强势企业的并购，双方人员的文化迥异，如何破解这一难题也是新联想的“高考”。联想并购IBM的PC业务后，国外观察家对双方的文化整合问题也非常担心。他们提到：在2002年，联想曾赴美国硅谷招聘中层经理，一批IT精英雄心勃勃地加盟联想。但在一年后，他们中的绝大部分却选择了离开，主要原因就是难以接受联想的某些企业文化。

　　1989年，日本索尼公司以60亿美元的代价从可口可乐公司手中收购了美国哥伦比亚影片公司。索尼希望通过“软件与硬件”的协同整合，使自己在影视产业中处于主导地位。但索尼没有一个合适的管理机构来运作所购并的企业，只能花费7亿美元聘请专业管理人员，但效果并不理想。此外，保守的日本文化与具有强烈自我意识的美国好莱坞商业环境格格不入。1994年11月，即购并后的第5年，索尼公司宣布在电影业中亏损了32亿美元，并最终退出。

　　最成功的案例应该是IBM成功收购Lotus。1995年，IBM总裁卡斯特纳斥资35亿美元现金收购Lotus，这是当时最大的软件并购案。由于IBM传统严肃的“蓝色巨人”的文化形象，和成立于1982年的Lotus 的“自由、创新”软件公司文化形象大相径庭，所以，几乎所有业界分析员都不看好这次并购的前景——它们之间各种差异实在太大、太多。然而，1998年，仅三年后，IBM和Lotus的业绩让业内高手和管理专家们大跌眼镜，两个公司的运营比预想的要好得多。

　　卡斯特纳究竟使用什么魔术能让这两种完全不同文化和历史的企业亲密无间地一起朝着共同的目标努力？在并购Lotus 之前，卡斯特纳要求IBM软件事业部的总裁Mr. Thomson对Lotus做了全面的分析，非常清楚Lotus对IBM希望成为软件强者的战略目标的作用，对Lotus内部的关键人才也了如指掌，甚至能预测并购后谁能留下，谁会离开，以及这些人离开后IBM如何执行计划等都做了充分的准备。

　　并购宣布后，IBM不但没有派一个人到Lotus波士顿总部，反而把IBM的软件事业部迁到Lotus 的设施中去。为了保护Lotus文化不受干扰，防止IBM的人干扰Lotus，Mr. Thomson专门指定一人完全负责IBM和Lotus之间的沟通，任何人不能例外。Lotus在许多资源方面得到IBM的大力支持，加上保留了原有的文化，Lotus如虎添翼，销售量从1995年的30万套到1998年的300万套，增长了10倍。

　　Mr. Thomson说：保留Lotus文化是能挽留Lotus主要人员的关键之一，如果强行执行IBM文化，会破坏整个系统，结果是什么都不会留下。相反，IBM在一些方面学习Lotus如何能为软件人才提供更轻松、更自由的工作环境，吸引更多优秀人才，比如，Lotus把员工中同性的伙伴当成家属享受公司福利，卡斯特纳同样也让IBM内部执行同样的政策。

　　3、人力整合

　　所有并购者追求的目标和方向是并购后公司的绩效改善。研究成果显示，在成功的收购案中，目标企业股东收益率为30元，而在成功的合并活动中，目标企业的股东收益率则相对低一些，为20元。但现实中，并购失败却是普遍存在的，而且在有些行业失败的概率明显大于成功概率。

　　麦肯锡公司于2003年的研究发现，并购成功的比例只有23%，而失败的比例却高达61%。而大多数并购失败的原因是整合的失败，特别是人事整合的不尽如人意。企业并购中，人们往往考虑得更多的是诸如资产、技术、市场、无形资产等因素的整合，而人力资源因素却经常被掩饰或忽略。事实上，人事整合通常是关系并购成败的关键因素。世界著名人力资源顾问公司华信惠悦在调查“什么是并购整合关键因素”中，190名来自世界各国的高级管理人员有76%认为人事整合是最重要的因素。资产、技术、市场和客户的整合全靠人力资源去实施，没有出色的人事整合能力作保障显然难以完成并购整合的重任。如果人事整合不力，不能妥善处理好双方高管和员工的问题，人力资源就会趋向于离开企业，并购后企业的一些优势将在激烈的市场竞争中消失殆尽，这于并购双方都是不利的。

　　两家企业合并，势必会发生同一职位有两位员工的窘境，怎样作最公平且恰当的职务安排，便是经营者所要面临的首要难题。这个问题并没有统一的答案，而须视双方企业的个别情况而定，考虑未来的发展方向以及业务的重叠性高低，并不一定完全由买方企业来全权主导。

　　举例来说，宝洁（P&G）在1990年收购蜜斯佛陀时，由于蜜斯佛陀的化妆品在台湾已有一定的市场规模及产品独特性，因此P＆G只派了两人来负责规划未来的营运方向，其余95%的员工都继续留任，让蜜斯佛陀能在最短时间内维持正常营运。

　　金融业的合并则是另一种情况。1999年5月，荷兰银行宣布并购美国银行在台湾、新加坡、及印度等地的消费金融业务。由于美国银行与荷兰银行的消费金融业务重叠性高，购并后势必面临人事重新调整的局面。荷兰银行台湾区总经理施赫恩（Paul J. Scholten）认为，在决定职位时，首先须比较双方同一部门的现况，由表现较好的一方来主导，但应避免同一部门都是原有的人，也要适度的纳入另一方的人，才能真正达到融合的目的。他强调，在职务安排的过程中，公平是最重要的原则，千万不能让员工觉得你有私心，以工作表现来调整职务，才能让纷争减到最小。

　　英美烟草为了让整合更加顺利，很快的确定组织架构图，根据组织需要以及品牌策略决定每个部门的人力需求，再从双方挑选最适当的人选。只要确定了管理阶层的人事，底下人员的安排就会更快，因为可以透过中阶经理人做最有效的沟通管道。

　　尽管去年中国在亚洲国家（除日本外）的总并购额中的比例仅占20%，但是随着中国经济对全球经济影响的日益加深，很多国际分析人士都认为，今年以及今后的几年里，中国将成为参与全球并购的重要力量，中国企业已经开始步入并购时代。中国企业步入并购时代，也体现在国内企业并购步伐的加速。由于国有企业的重组和改革的深入，民营经济的快速发展，近年来国内企业之间的重新兼并和整合越来越多。但并购是把双刃剑。企业如果整合的好，那么其发展之快、规模之大事一般企业所不能比拟的；相反，如果整合除了问题，那么企业就陷入了陷阱中，很难抽身。因此，企业在进行相关并购时，应该考虑多方面的因素，三思而后行。